Uniswap面临SEC起诉：Web3发币项目如何搭建合规法律架构？

来源：刘红林律师

01 Uniswap被SEC盯上 

木秀于林，风必摧之。美国监管部门对Web3项目的监管执法，从来都是打着保护广大投资者的名义来重点收割保护费。

作为传统中心化的虚拟货币交易所CEX的龙头币安，已经交了保护费。去中心化交易所DEX的龙头怎么能放过？

这不，美国证监会（SECfalv）磨刀霍霍向DEX赛道的龙一Uniswap。

4 月 10 日，美国证券交易委员会（SEC）向 Uniswap Labs 发出警告，计划对该公司采取执法行动。该警告以「威尔斯通知」（Wells Notice）的形式发出，美国证券交易委员会在发起正式诉讼之前向一家公司发送该通知，为该公司提供反驳任何指控的最后机会。目前尚未了解 SEC 对 Uniswap Labs 指控的具体性质。

当然这篇文章我们不是要去聊UNI是否构成证券，毕竟这个事情本身并不纯粹只是法律问题。红林律师是想以Uniswap项目为例，和大家聊一聊Web3的发币项目，搭建怎样的法律架构的问题。

因为中国内地监管的原因，要发币的项目肯定不能在国内，必须得在海外合规发展，而出海合规的第一步，就是项目涉及到的公司法律主体的搭建。

随着牛市的来临，有越来越多的创业者朋友来向红林律师咨询，如果项目要发币，搭建怎样的法律架构会更合适一些？业内那些知名的项目方都是如何来做架构设计的？……这些都是创业者们比较关注的问题，那么接下来就和红林律师一起，揭秘Uniswap。

02 Uniswap简介

Uniswap是构建于以太坊的去中心化交易平台协议。更确切地说，它是一种自动化的流动性协议。通过Uniswap，用户可以无缝交换各类ERC-20代币，无需使用任何订单簿，也无需任何中心化参与方介入。

Uniswap协议由Hayden Adams于2018年创建，自成立以来，Uniswap交易量已超过 2 万亿美元，占据了去中心化交易所市场超过50%的成交量，说是DeFi一哥一点也不为过。

作为全球知名的项目，UNI自然也有自己的代币经济。UNI是Uniswap协议的原生代币，为持有者赋予治理权，初始铸造总量为10亿枚，其中60%由现有的Uniswap社区成员共享，其余40%在四年内发放给团队成员、投资者和顾问。部分社区发放是通过流动性挖矿实现的。

为了实现项目的合规运营发展，项目方就其法律架构进行了如下设计：

图片来自UNISWAP FOUNDATION网站

03 政治正确的基金会：Uniswap Foundation

首先，Uniswap项目方对外肯定要说自己是个全民共建的DAO组织，该组织的重要事项要由UNI持有者来公平表决。当然全民投票只是负责对外PR的，关起门来肯定还是要有长老院来议事。

为了配合DAO组织的高效运营，项目方于2022年在美国的特拉华州注册了Uniswap的基金会（Uniswap Foundation）。这是一家非盈利组织，独立于 Uniswap 生态系统内的其他实体运作，包括负责Uniswap项目开发工作的 Uniswap Labs。

Uniswap的基金会负责整个社区的日常运营，概括下来有三个：

1. 对Uniswap网络的开发者和核心贡献者提供财务支持

2. 对于包括Uniswap在内的Web3领域的研究人员进行财务支持

3. 负责Uniswap整个项目的战略规划和发展

图片来自UNISWAP FOUNDATION网站

图片来自UNISWAP FOUNDATION网站

04 拿钱干活的开发商：Uniswap Labs

幸福是奋斗出来的，代码是键盘敲出来的。Uniswap 的雄心壮志自然需要有技术开发商来日常落地。所以项目方设立了一家名叫Uniswap Labs的公司在负责日常的应用开发，如V4版的去中心化交易所、跨链协议Uniswap X、去中心化钱包Uniswap Wallet。

既然是公司，那就是名正言顺的要以商业化为目的。对外签署的商业合同、商业报酬的回报。员工的招聘都是在该项目公司的名下进行。当然，能力越大，责任自然也就越大。这一次美国SEC执法通知的对象，就是Uniswap Labs。

05 人话版翻译

如果我们将Uniswap Labs理解为传统公司的形式，或许能够更加清晰的来理解多个主体之间的关系。

1. UniswapDAO 是公司所有股东大会。持有UNI项目Token的持有者可以对协议变更投票表决，类似作为股东来对公司的唯一重要事项进行表决投票。持有UNI数量多的用户就是大股东，自然对UNI项目的话语权更重。

2. Uniswap Foundation 是股东会选（内）聘（定）出来的董事会。负责公司经营发展过程中的重大事项决策，如开发公司的选聘、合作伙伴的选择和对外的撒币赞助或投资。

3. Uniswap Labs是董事会裙带关系高薪聘请的职业经理人班子。负责具体的搬砖干活，如去中心交易所的软件开发、钱包开发、跨链协议开发等事项。

06 曼昆律师建议

通过基金会+项目开发公司的方式，Uniswap能够在现有监管框架下很好的平衡“倡导去中心化社区自治理念+商业化公司高效落地赚钱”。可以说是目前Web3创业者可以致敬的合规典范了。

此种模式也是曼昆律师在为出海的Web3项目方设计海外合规架构时常常使用的方式。类似Uniswap Labs这样的项目公司，可以根据创业团队业务的需求，放在北美、中国香港、新加坡等地，方便项目方对外进行商业合作、APP上架、银行开户、人员招聘等需要与现实世界打交道之用。

而类似UNISWAP FOUNDATION这样的基金会，则根据客户的主要客户市场和合规预算，安排在新加坡、开曼、瑞士等地。此前曼昆的涉外团队专门有撰文介绍过开曼基金会的相关情况，感兴趣的朋友可戳《Web3项目合规：Token发行为什么选开曼基金会？》。